Los patriotas fondearon el 31 de mayo en Carúpano, Bolívar conmina a los españoles a la rendición, el comandante español de la plaza se niega, y el Libertador ordena el desembarco de sus fuerzas, el 01 de junio, bajo el mando de Santiago Mariño, quien dividió a sus hombres en dos grupos bajo las órdenes de Manuel Carlos Piar y de Carlos Soublette. Luego de dos horas de combate, los patriotas toman las posiciones realistas de las alturas, lo que obliga a los españoles a huir a Casanay.
Bolívar, ese mismo día, decreta la libertad de los esclavos que se incorporen a la causa de la Independencia.